Avocats - Formation d'entreprise

Vous lancez une entreprise au Québec ? Certaines décisions de départ sont difficiles à défaire : la forme juridique, la constitution au provincial ou au fédéral, le partage de la propriété et ce que les fondateurs mettent par écrit. Un avocat en incorporation d'entreprise vous aide à bâtir des bases solides dès le premier jour. Sur cette page, comparez des avocats qui accompagnent le démarrage d'entreprise, consultez leurs tarifs et leurs disponibilités, et réservez une consultation en ligne.

Le rôle de l'avocat au démarrage d'une entreprise

La formation d'entreprise fait partie du droit des affaires et des sociétés. Pour un nouveau projet, l'avocat peut :

• Vous conseiller sur la forme juridique qui convient à votre projet.
• Préparer et déposer les documents de constitution.
• Rédiger les règlements, les résolutions d'organisation et la structure de capital-actions.
• Monter le livre de la société (livre des minutes) et les registres exigés par la loi.
• Rédiger une convention entre actionnaires ou un contrat de société entre associés.
• Vérifier le nom de l'entreprise.

Choisir une forme juridique au Québec

Le choix dépend de la responsabilité, de la fiscalité, du nombre de propriétaires et de vos besoins de financement. Les principales options :

• L'entreprise individuelle : vous exploitez seul, et vos biens personnels répondent des dettes. L'immatriculation au Registraire des entreprises est généralement requise, par exemple si vous faites affaire sous un autre nom que le vôtre.
• La société en nom collectif (SENC) : deux personnes ou plus exploitent une entreprise ensemble. Elle doit être immatriculée, et les associés répondent en général des dettes sur leurs biens personnels.
• La société en commandite (SEC) : les commandités gèrent et sont pleinement responsables ; les commanditaires investissent, et leur responsabilité se limite généralement à leur apport s'ils ne s'ingèrent pas dans la gestion.
• La société par actions (compagnie) : une personne morale distincte. La responsabilité des actionnaires est en général limitée à leur mise de fonds. Plus de formalités, mais c'est le choix habituel pour une entreprise appelée à croître.
• La coopérative : détenue et contrôlée démocratiquement par ses membres, selon sa propre loi et un processus de constitution distinct.

Impliquez aussi votre comptable : la forme choisie a un effet direct sur l'imposition des revenus.

Constitution provinciale ou fédérale

Au Québec, vous pouvez constituer votre société en vertu de la Loi sur les sociétés par actions, auprès du Registraire des entreprises, ou en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, auprès de Corporations Canada.

• Au provincial : souvent plus simple pour une entreprise active surtout au Québec.
• Au fédéral : protection plus large du nom au Canada, utile pour une entreprise présente dans plusieurs provinces. Une société fédérale qui fait affaire au Québec doit aussi s'immatriculer au Registraire, et certaines règles diffèrent.

Statuts, règlements, livre de la société et capital-actions

Incorporer son entreprise, c'est plus que remplir un formulaire :

• Les statuts constitutifs : déposés au registre, ils fixent le nom, les catégories d'actions et les restrictions éventuelles au transfert des actions ou aux activités.
• Les règlements : les règles internes sur les assemblées, les administrateurs, les dirigeants et les signataires autorisés.
• Les résolutions d'organisation : les premières décisions, comme l'émission des actions et la nomination des dirigeants.
• Le livre de la société : le registre officiel des statuts, règlements, résolutions et registres. Il doit être tenu à jour ; banques et investisseurs le demandent.

Les catégories d'actions séparent droit de vote, dividendes et valeur, ce qui compte pour la fiscalité, l'arrivée d'investisseurs et une vente future.

La convention entre actionnaires, dès le départ

Dès qu'il y a plus d'un propriétaire, la convention entre actionnaires est essentielle. Concluez-la au début, pendant que tout le monde s'entend. Elle peut prévoir :

• Qui prend quelles décisions, et lesquelles exigent l'unanimité.
• Les règles de vente des actions, le droit de premier refus et la clause d'achat-vente (clause shotgun).
• Ce qui arrive en cas de décès, d'invalidité, de départ ou de divorce d'un actionnaire.
• La non-concurrence, la non-sollicitation et la confidentialité.
• L'évaluation des actions au départ d'un associé et le règlement des différends.

Une convention unanime des actionnaires peut même restreindre les pouvoirs des administrateurs. En SENC ou en SEC, un contrat de société joue ce rôle.

Le nom de l'entreprise et la langue française

Une société peut choisir un nom ou utiliser un matricule (nom numérique). Il ne doit pas prêter à confusion avec une entreprise existante. Au Québec, la Charte de la langue française s'applique : le nom d'entreprise doit en principe être en français, et une version dans une autre langue n'est permise que dans les limites prévues par les règles. Faites-le vérifier avant d'investir dans une enseigne.

Les inscriptions de départ

En termes généraux, ces démarches suivent habituellement :

• Le numéro d'entreprise du Québec (NEQ) : attribué par le Registraire, avec une déclaration initiale et des déclarations de mise à jour annuelles.
• L'Agence du revenu du Canada : un numéro d'entreprise et les comptes de programme nécessaires.
• Revenu Québec : l'inscription aux fichiers de la TVQ, de la TPS (que Revenu Québec administre pour la plupart des entreprises québécoises) et des retenues à la source si vous embauchez.
• Autres : permis municipaux, permis sectoriels et inscription à la CNESST comme employeur.

Les erreurs à éviter

• Signer un bail ou un contrat avant que la société existe, sans prévoir comment elle le reprendra.
• Se passer de convention entre actionnaires parce que les fondateurs sont amis ou parents.
• Laisser le livre de la société et les déclarations annuelles prendre du retard.
• Choisir un nom qui entre en conflit avec une autre entreprise ou ne respecte pas les règles linguistiques.
• Laisser à l'extérieur de la société la propriété intellectuelle créée par un fondateur.

Quand consulter un avocat en incorporation d'entreprise

Idéalement avant de signer quoi que ce soit au nom de l'entreprise : avant de vous associer, de vous financer, de signer un bail ou d'embaucher. C'est bien plus simple que de corriger après coup. Pour bien choisir, lisez notre guide Comment choisir un avocat au Québec.

Préparer votre consultation

• Une courte description de l'entreprise.
• Les fondateurs, leurs apports et le partage de la propriété envisagé.
• Le nom proposé et quelques solutions de rechange.
• Vos questions, y compris le mode de facturation de l'avocat.

Comparer et réserver sur JustiConnect

Comparez l'expérience, les langues, les tarifs et les disponibilités des avocats de cette page, puis réservez directement. Vous pouvez aussi chercher tous les avocats en formation d'entreprise ou voir les avocats en formation d'entreprise à Montréal.

Questions fréquentes

Puis-je incorporer mon entreprise sans avocat ?

Oui, les formulaires se remplissent en ligne. Le risque est ailleurs : structure d'actions, règlements, livre et convention. Les erreurs surgissent souvent lors d'un conflit ou d'une vente.

Vaut-il mieux s'incorporer au Québec ou au fédéral ?

Tout dépend de l'endroit où vous ferez affaire. Une société fédérale active au Québec doit quand même s'immatriculer au Registraire des entreprises.

Une convention entre actionnaires est-elle utile à deux fondateurs ?

Oui : entre deux actionnaires à parts égales, un désaccord peut tout bloquer. La convention prévoit comment décider et comment un associé peut partir.

Puis-je changer de forme juridique plus tard ?

Souvent, oui, par exemple en transférant une entreprise individuelle à une société par actions, mais cela demande plus de travail et a des conséquences fiscales.