Avocats - Litiges entre actionnaires

Un associé qui ne collabore plus, deux actionnaires à parts égales qui bloquent toutes les décisions, un minoritaire tenu à l'écart des états financiers : les litiges entre actionnaires peuvent paralyser une entreprise. Un avocat peut vous dire ce que vos actions vous donnent réellement comme droits, ce que prévoit votre convention entre actionnaires et comment régler le conflit, idéalement sans détruire la société. Sur cette page, vous pouvez comparer des avocats qui traitent ces litiges, voir leurs tarifs et leurs disponibilités, et réserver une consultation en ligne.

Les litiges entre actionnaires font partie du droit des affaires. Pour l'incorporation, les contrats commerciaux et les autres questions d'entreprise, consultez notre page sur les avocats en droit des affaires et des sociétés.

Le rôle d'un avocat en litiges entre actionnaires

Que vous soyez majoritaire ou minoritaire, un avocat peut :

• Analyser votre situation : les statuts, les règlements, le livre de la société et la convention entre actionnaires, s'il y en a une.
• Vous expliquer vos droits : droit de vote, droit à l'information, dividendes, et ce qu'il advient de vos actions si vous voulez partir ou si on veut vous écarter.
• Négocier une sortie : un rachat d'actions, une réorganisation ou une nouvelle entente entre actionnaires.
• Vous accompagner en médiation ou en arbitrage : lorsque la convention l'exige ou que les parties préfèrent un processus privé.
• Vous représenter devant le tribunal : pour demander un redressement pour abus ou d'autres ordonnances, ou pour vous défendre.

Les situations les plus fréquentes

• Un actionnaire minoritaire exclu des décisions, de l'information ou de l'entreprise elle-même.
• Une impasse entre deux actionnaires égaux, qui empêche toute décision.
• Un désaccord sur les dividendes, les salaires ou l'utilisation des profits.
• Un actionnaire qui est aussi administrateur ou employé et qui est démis de ces fonctions.
• Un actionnaire qui veut vendre ou prendre sa retraite, sans entente sur le prix.
• Des soupçons d'utilisation abusive des fonds de la société ou de conflit d'intérêts.
• Le décès, l'invalidité ou le divorce d'un actionnaire, et le sort de ses actions.

Le cadre juridique au Québec

Les règles applicables dépendent d'abord du lieu de constitution de la société. La plupart des sociétés québécoises sont régies par la Loi sur les sociétés par actions (LSA). Les sociétés constituées au fédéral relèvent de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Les deux lois offrent des outils semblables aux actionnaires, mais les détails diffèrent : c'est la première chose qu'un avocat vérifiera.

Au-delà de la loi, les documents de la société comptent beaucoup : les statuts, les règlements et, surtout, la convention entre actionnaires. Les recours prévus par ces lois sont généralement entendus par la Cour supérieure du Québec. Dans le district de Montréal, les dossiers de droit des sociétés sont souvent confiés à la chambre commerciale de la Cour supérieure, habituée aux demandes urgentes et aux dossiers d'affaires complexes.

Les recours des actionnaires

• Le recours en cas d'abus (oppression) : un actionnaire peut demander au tribunal d'intervenir lorsque les affaires de la société sont menées de façon abusive ou injuste à son égard, ou au mépris de ses intérêts. Le tribunal dispose de larges pouvoirs : ordonner le rachat des actions, annuler une décision, encadrer la gestion de la société, entre autres.
• L'action oblique : lorsque des administrateurs causent un tort à la société elle-même, un actionnaire peut demander au tribunal l'autorisation d'agir au nom de la société.
• Le droit à l'information : les actionnaires peuvent consulter certains registres et les états financiers.
• Le droit à la dissidence et au rachat : lors de certaines modifications fondamentales, l'actionnaire qui s'y oppose peut, dans certains cas, exiger que la société rachète ses actions.
• La violation de la convention : la convention entre actionnaires est un contrat; celui qui ne la respecte pas peut être poursuivi.

Chaque recours a ses conditions, et des délais courts peuvent s'appliquer. Mieux vaut consulter rapidement.

La convention entre actionnaires : prévenir et régler les litiges

La convention entre actionnaires, qu'on appelle aussi convention d'associés, est un contrat qui lie les actionnaires entre eux. Elle précise à l'avance comment les décisions se prennent, comment un actionnaire peut sortir et comment les conflits seront réglés. On y trouve souvent :

• Un droit de premier refus avant toute vente d'actions à un tiers.
• Une clause d'achat-vente forcée (clause « shotgun ») pour dénouer une impasse.
• Des règles d'évaluation des actions en cas de départ, de décès ou d'invalidité.
• Des droits de sortie conjointe et d'entraînement lors de la vente de l'entreprise.
• Une clause de règlement des différends : médiation d'abord, puis arbitrage privé.

La convention unanime des actionnaires

La convention unanime des actionnaires, signée par tous les actionnaires, va plus loin : la LSA permet aux actionnaires d'y restreindre en tout ou en partie les pouvoirs des administrateurs. Les actionnaires qui assument ces pouvoirs en prennent aussi les responsabilités. Elle lie les futurs actionnaires, d'où l'importance de la rédiger avec soin.

Une convention bien rédigée a pleine valeur juridique : le tribunal ou l'arbitre la fera respecter. Une clause d'arbitrage peut même décider où votre litige sera entendu.

Quand consulter un avocat

• On vous exclut des décisions, de l'information ou des lieux de l'entreprise.
• On vous a retiré votre poste d'administrateur ou de dirigeant.
• Vous voulez vendre vos actions ou déclencher un rachat, sans collaboration de l'autre partie.
• Vous soupçonnez une mauvaise utilisation des fonds de la société.
• Vous avez reçu une mise en demeure, une offre « shotgun » ou une procédure judiciaire.

Préparer votre consultation

• Les statuts, les règlements et le livre de la société, ou ce que vous pouvez en obtenir.
• La convention entre actionnaires et ses modifications.
• Les états financiers récents et les documents sur les dividendes ou salaires.
• Les courriels, messages et procès-verbaux qui montrent le conflit.
• Une chronologie datée et le résultat que vous souhaitez.

Comparer et réserver sur JustiConnect

Parcourez les avocats ci-dessous, filtrez selon l'emplacement, les tarifs et les disponibilités, et réservez directement. Vous pouvez aussi chercher tous les avocats en litiges entre actionnaires ou voir les avocats en litiges entre actionnaires à Montréal. Notre guide Comment choisir un avocat au Québec peut vous aider à comparer les profils.

Questions fréquentes

Qu'est-ce qu'une convention d'associés?

C'est l'entente écrite entre les actionnaires d'une société (on parle aussi de convention entre actionnaires). Elle encadre la prise de décision, le transfert des actions, le financement et le règlement des conflits.

Quelle est la valeur juridique d'une convention entre actionnaires?

C'est un contrat qui lie les parties qui l'ont signée : un actionnaire qui ne la respecte pas peut être poursuivi. La convention unanime a une portée plus large, puisqu'elle peut restreindre les pouvoirs des administrateurs et lier les actionnaires futurs.

Comment rédiger une convention entre actionnaires?

Commencez par vous entendre sur l'essentiel : qui décide quoi, comment évaluer les actions, comment sortir et comment régler un désaccord. Un avocat traduit ces choix en clauses claires, adaptées à la loi qui régit votre société.

Comment se règle un litige entre actionnaires?

Le plus souvent par la négociation, souvent avec un rachat d'actions. Sinon, la convention peut imposer la médiation ou l'arbitrage. En dernier recours, la Cour supérieure peut ordonner un redressement pour abus ou faire respecter la convention.

Un actionnaire peut-il poursuivre un administrateur?

Oui, dans certains cas. Si l'administrateur cause un tort à la société, la voie habituelle est l'action oblique, avec l'autorisation du tribunal. S'il lèse l'actionnaire personnellement de façon injuste, le recours en cas d'abus peut s'appliquer.